Откуда берётся срок

Единоличный исполнительный орган ООО избирается общим собранием участников на срок, определённый уставом. Если устав относит этот вопрос к компетенции совета директоров, директора избирает совет (статья 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Срок в решении должен совпадать с уставом: если устав говорит «два года», а в решении написано «три года», возникает риск отказа банка или налоговой и спора о полномочиях.

Как считать окончание срока

Срок в годах заканчивается в соответствующие месяц и число последнего года (статья 192 ГК РФ). Если в решении указана иная точка отсчёта, ориентируйтесь на формулировку решения. Быстрый расчёт даёт калькулятор срока директора.

Что делать заранее

• За 90 дней. Сверить устав и решение об избрании, убедиться, что срок совпадает.
• За 45 дней. Выбрать форму решения: собрание или решение единственного участника. Для собрания уведомление нужно направить не позднее чем за 30 дней (статья 36 Закона № 14-ФЗ).
• За 14 дней. Провести голосование и оформить решение.
• За 3 дня. Подписать приказ и подготовить документы для налоговой и банка.

Как подтвердить решение

Решение об избрании директора подтверждается нотариально, если в уставе или единогласным решением участников не предусмотрен иной способ (пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ). Очное решение без надлежащего подтверждения может оказаться ничтожным (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда № 25). Подробнее в разборе как подтвердить решение собрания.

Материал ознакомительный и не заменяет проверку вашего устава. Нормы приведены по редакции на октябрь 2026 года.

Что требует закон

Принятие решения на заседании собрания и состав присутствовавших участников ООО подтверждаются нотариально. Исключение: способ может быть иным, если он предусмотрен уставом или единогласным решением участников. Допустимые варианты: подписание протокола всеми или частью участников, технические средства, позволяющие достоверно установить факт принятия решения, иной способ, не противоречащий закону (пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Что с протоколом

Протокол подтверждает проведение заседания и результаты голосования. Он составляется письменно, его подписывают председательствующий и секретарь, если закон или устав не предусматривают другого (статья 181.2 ГК РФ). В протоколе указывают дату, время и место, участвовавших, результаты голосования по каждому вопросу, лиц, считавших голоса, и подписавших протокол.

Чем рискует решение без подтверждения

• Очное решение без надлежащего подтверждения может быть признано ничтожным (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда № 25).
• Налоговая может отказать в регистрации изменений, а банк в операции.
• Подписей директора и секретаря сами по себе недостаточно, если устав не предусмотрел такой способ.

Решение единственного участника

Единственный участник решает единолично и письменно (статья 39 Закона № 14-ФЗ). Нотариальное подтверждение нужно в случаях, предусмотренных федеральным законом. Практика по этому вопросу неоднозначна, поэтому для важных решений, например об избрании директора, проверяйте требования заранее.

Материал ознакомительный и не заменяет проверку вашего устава. Нормы приведены по редакции на октябрь 2026 года.

Что считается крупной сделкой

Крупная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и связана с имуществом стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов. В расчёт входят аренда и лицензирование. При отчуждении берётся большая из двух величин: балансовая стоимость имущества или цена отчуждения, при приобретении берётся цена (статья 46 Закона № 14-ФЗ). Должны выполняться оба признака одновременно. Балансовая стоимость обычно берётся на 31 декабря года, предшествующего сделке, или по промежуточной отчётности, если она обязательна.

Кто даёт согласие

Согласие даёт общее собрание участников. Если в обществе есть совет директоров, устав может передать ему сделки на сумму от 25% до 50% активов. Если срок в согласии не указан, оно действует один год.

Что указать в решении

В решении называют сторону сделки, выгодоприобретателя, цену, предмет и другие существенные условия либо порядок их определения. Если существенные условия изменились, нужно новое согласие.

Чем рискует компания

Иск о признании сделки недействительной вправе подать общество, член совета директоров и участники с долей не менее 1% голосов. Суд откажет, если сделка одобрена позднее или контрагент не знал и не должен был знать о нарушении. Если сделка одновременно крупная и с заинтересованностью, соблюдаются обе процедуры.

Материал ознакомительный и не заменяет проверку вашего устава. Нормы приведены по редакции на октябрь 2026 года. Для общества с единственным участником, который одновременно директор, правила о крупных сделках не применяются.

Кто считается заинтересованным

Заинтересованными признаются члены совета директоров, единоличный исполнительный орган и члены коллегиального органа, а также контролирующие лица, их близкие родственники и подконтрольные им организации (статья 45 Закона № 14-ФЗ). К близким родственникам относятся супруги, родители, дети, братья и сёстры, усыновители и усыновлённые.

Что нужно сделать

Общество извещает незаинтересованных участников и членов совета директоров о сделке не позднее чем за 15 дней до её совершения, если устав не устанавливает иной срок. Предварительное согласие закон не требует, но участники с долей не менее 1% могут потребовать одобрения.

Когда правило не применяется

• Сделка совершается в обычной хозяйственной деятельности.
• Сделка заключается на торгах.
• Сумма сделки не превышает 0,1% балансовой стоимости активов (с учётом предельных значений, которые устанавливает Банк России).
• В обществе один участник, который одновременно директор.

Чем рискует компания

Иск вправе подать общество, член совета директоров и участники с долей не менее 1%. Для признания сделки недействительной нужно, чтобы она была совершена во вред обществу и контрагент знал или должен был знать об этом. Устав может изменить порядок, но только по единогласному решению участников.

Материал ознакомительный и не заменяет проверку вашего устава. Нормы приведены по редакции на октябрь 2026 года.

Когда проводить

Очередное собрание проводится не реже одного раза в год. Годовое собрание, которое утверждает итоги года, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания года (статья 34 Закона № 14-ФЗ). Для календарного года это период с 1 марта по 30 апреля. Устав этот срок не меняет.

Как уведомить участников

Уведомление направляют не позднее чем за 30 дней до заседания или до окончания приёма бюллетеней. Способ: заказное письмо по адресу из списка участников либо иной способ, предусмотренный законом или уставом. В уведомлении указывают способ принятия решений, дату, время, место, повестку, адрес для бюллетеней и способы их подписания. Годовой отчёт, отчётность и заключение ревизионной комиссии направляют вместе с уведомлением (статья 36).

Что нельзя делать

• Принимать решения по вопросам, которых нет в уведомлении. Исключение: на собрании присутствуют все участники.
• Решать вопросы утверждения годового отчёта и отчётности только заочно. Они решаются заочно только вместе с голосованием на заседании.
• Забывать подтвердить решение и состав участников способом, который требует закон (пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Большинство голосов

Для большинства вопросов нужно большинство голосов от общего числа голосов участников, а не от числа присутствующих. Для изменения устава и ряда других вопросов нужно не менее двух третей голосов, а для реорганизации и ликвидации единогласие (статья 37).

Материал ознакомительный и не заменяет проверку вашего устава. Нормы приведены по редакции на октябрь 2026 года.